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民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤

故事发生在南宋末年，杨过（李铭顺 饰）从小就失去了父母成为了孤儿，大侠郭靖（朱厚任 饰）和黄蓉（何咏芳 饰）夫妇收留了他，将他送往了全真教，希望杨过能够成为正派人士，习得一生了得武艺。然而，全真教的教