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本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而

范家树（关山 饰）是衔着金汤匙出生的千金少爷，去北京深造期间，他邂逅了名为沈凤仙（李丽华 饰）的歌女。虽然两人的门第相去甚远，但范家树还是深深的爱上了凤仙。范家树的母亲重病，范家树急忙赶回家探望，就在

春秋战国时代，晋灵公宠信奸臣屠岸贾，时边关告急，相国赵盾启奏，反被屠挑拨，下令斩杀赵家三百余口。幸忠臣程婴为保忠良血脉抱赵媳庄姬之子赵武出走。屠下令杀全国男婴以断后患，程不惜以己子代春以救全国婴儿。程

故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，