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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹

抗日战争时期，一匹叫飞飞的白马在战场上为了救负伤的主人骑兵军官戚念兵，毅然引开搜捕的敌骑兵而不幸被俘。敌人至终都未能训服飞飞，最后飞飞绝食而亡。

小学生肖仪非常迷恋航模飞机，爸爸说好带他去看航模飞机比赛，却因爸爸被委任为印刷分厂厂长，工作忙而屡屡食言。肖仪父亲接印的却假冒“大力神”口服液的伪商标。肖仪发现后，和爸爸发生了冲突。回到家后，爸爸向肖

老刑警朱光溪（赵德成 饰）在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉 饰）兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎（王璐 饰），从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍（董