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1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号

龙师傅和虎师傅为同门师兄弟，都是虚无太极大师的得意弟子，龙师傅高挑清秀拳如流水，不重名利。虎师傅短小精干打拳虎虎生风，较重金钱。虚无大师死后两人违背师命各立门户不相往来，多年后，双方弟子相逢比武...

故事发生在上世纪七十年代的长江之畔。高中生星子（周韵 饰）与同在装卸站工作的陆粞（郭小冬 饰）朝夕相处，互生爱慕之意。当时正恢复高考，俩人商量共赴考场，但高考前夜陆粞因故退出，郁闷的陆粞醉酒后与同单位