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台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中

一个以替天行道、劫富济贫为宗旨的群组织，因其行踪敏捷、飘忽、令黑白二道头昏脑涨，只能凭案发现场所留标志，得知其名为侠圣，特派遣刑警轰天炮（黄光亮饰）至香港与本地女干探迫击炮（胡慧中饰）联手进行调查。双

育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到了低谷，就连准备婚礼的钱都是

富商颜国富往越南公干时，邂逅了一名穷家女名叫阮金顺，他以一百万作礼金，把她带回香港，颜虽年青有为，但身患哮喘，阮须时常侍候感不胜其烦，因此她便开始憎恨颜，更回想与越南的旧爱胡力群一起的时刻，颜渐感内疚

苏真真育有一女, 因天生一对豪乳, 时引来骚扰, 一日于在关弟之婚宴中, 被黑帮强暴, 关愤然把暴徒杀掉. 为逃避公安及黑帮寻仇, 关一家三口逃至香港, 但一登岸被警员识破, 关及其中一警先后死去,

塘西即现今香港的西环，或称石塘咀。在上个世纪的30年代，香港石塘咀到处纸醉金迷，多少风流才子留下了不少韵事。白玉兰及白玉蝉姊妹亦是当年名震一时的名妓，该片所展现的正是她们辗转风尘的一生。